DiagnosticNews . September 2005 . Gesellschaftsrecht
Die Europa AG – „Société Européenne“ („SE“)
Nun auch ins französische Handelsrecht umgesetzt
Nach mehr als 30 Jahren Diskussionen und langwierigen Arbeiten gehört jetzt auch in Frankreich die „Europäischen Gesellschaft“ („SE“), kurz die Europa AG, zum geltenden Recht. Mit beinahe einjähriger Verspätung – bereits am 8. Oktober 2004 lief die dreijährige Umsetzungsfrist aus – ist die Société Européenne („SE“) Bestandteil des französischen Handelsrechts geworden.
Der juristische Rahmen für die neue Rechtsform beruht einerseits auf einem hierzu erlassenen „EU Règlement“ und andererseits auf einer zeitgleich festgelegten „Direktive“, die die Einbindung der Mitarbeiter in die „SE“ regelt. Die sozialrechtlichen Bestimmungen zum Schutz der Arbeitnehmer wie die Rechte auf Information, Befragung und Gewinnbeteiligung sind untrennbarer Bestandteil der Vorschriften für die Begründung der „Europäischen Gesellschaft“ („SE“). Soweit in der jeweiligen „SE“ hierzu keine Regelung vorgesehen ist, kann in Frankreich keine rechtsgültige Eintragung vorgenommen werden. Es soll damit u.a. verhindert werden, dass die Gründung einer „SE“ zu einer Umgehung des jeweils landesrechtlich geltenden Arbeitnehmerschutzes führen könnte.
Das europäische „Règlement“ gibt aber nur den Rahmen für die „SE“ vor und behandelt z.B. die Gründung gewisser Ablaufregeln, Bestimmungen zum Jahresabschluss und die Auflösung der Gesellschaft. Ansonsten verweist es auf die Vorschriften zur Aktiengesellschaft, die von jedem Mitgliedstaat entsprechend einzufügen sind. Damit entsteht – was aber auch nicht gewollt war – keine einheitlich geregelte, für alle EU-Staaten verbindliche neue Rechtsform. Es wird somit in Zukunft 25 verschiedene, je nach den bestehenden aktienrechtlichen Vorschriften der Mitgliedstaaten aufbereitete „SE“ in der EU geben.
Die Gründung einer „SE“ kann für die vier nachstehenden Vorgänge vorgenommen werden, wobei bereits jeweils mindestens zwei Gesellschaften in verschiedenen EU-Staaten bestehen müssen:
- Fusion von Aktiengesellschaften
- Gründung einer Holdinggesellschaft
- Gründung einer Tochtergesellschaft
- Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft
Jede in Frankreich eingetragene „Société Européenne“ kann ihren Verwaltungssitz in ein anderes europäisches Mitglieds land verlegen. Hierzu bedarf es eines Antrags beim zuständigen Handels register, eines Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung und einer notariellen Beglaubigung über die ordnungsgemäße Abwicklung sowie Einhaltung der Formalitäten.
Leider liegen für die „SE“ auch weiterhin keine Vorschriften zwecks ihrer steuerlichen Behandlung vor. Eine Firmensitzverlagerung einer französischen „SE“ in einen anderen EU-Mitgliedstaat, die weder zur Auflösung der Gesellschaft noch zur Aufgabe ihrer Nationalität führt, ist nicht steuerlich geregelt. So gelten weiterhin die normalen steuerlichen Liquidierungsvorschriften. Dies dürfte für eine entsprechende Entscheidung nicht gerade förderlich sein.
Es bleibt abzuwarten, ob der „SE“ ein größerer Erfolg in Frankreich beschieden sein wird, als dies bisher in den anderen europäischen Mitgliedstaaten der Fall war. In Europa sollen bisher nur zehn Konzerne den Status einer „SE“ erhalten bzw. angestrebt haben, in Deutschland sogar nur zwei Gesellschaften. Es wäre nun allzu schade, wenn das Ergebnis einer so langen europäischen Gemeinschaftsarbeit zum Misserfolg führen würde. Es gibt sicherlich eine Vielzahl von Projekten, Joint Ventures etc., für die die „SE“ eine interessante Lösung bietet. Natürlich ist aber auch der Fiskus aufgefordert, seinen Beitrag zu leisten.
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