DiagnosticNews . September 2005 . Gesellschaftsrecht
Steigende Popularität der „SAS“ (vereinfachte Aktiengesellschaft)
Einstimmigkeit für den Umwandlungsbeschluss
Die ursprünglich als Kooperationsinstrument für französische Unternehmen mit deren ausländischen Partnern vorgesehene Gesellschaftsform hat sich seit ihrer Einführung (1994) grundlegend geändert. Sie ist mit zu der beliebtesten französischen Unternehmensform geworden. Insbesondere die vielen Gestaltungsmöglichkeiten und der Wegfall von zahlreichen Formvorschriften, die in der französischen Aktiengesellschaft, aber auch teilweise in der GmbH („SARL“) gesetzlich unbedingt einzuhalten sind, haben der „SAS“ einen Dauererfolg sichergestellt. Mittlerweile ist in den meisten Fällen einer Neugründung, auch bei nur geringer Größe, der „Société par actions simpli fiée“ („SAS“) der Vorzug gegenüber der GmbH zu geben. Der Gesetzgeber hat diesem Wunsch auch durch zahlreiche spätere Gesetzänderungen (z.B. geringeres Kapital, Einmann-AG etc.) Rechnung getragen.
Dementsprechend ist auch die Anzahl der „SAS“ ständig gestiegen. In 2000 waren es erst 4.500 gegenüber 225.000 normalen Aktiengesellschaften. Für 2003 wurden bereits 100.000 „SAS“ gegenüber 160.000 „SA“ verzeichnet. Dieser Trend wird sicherlich weiter anhalten.
Umso wichtiger erscheint es, auf ein neueres Urteil des Oberlandesgerichts von Versailles hinzuweisen, das dieser Tendenz sicherlich nicht hilfreich zur Seite steht, aber trotzdem große Aufmerksamkeit verdient. Es handelt sich um die Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft („SA“) in eine „SAS“, die laut Gesetz einstimmig von den Aktionären zu beschließen ist. Nach Meinung des Gerichts bezieht sich die Einstimmigkeit auf alle Aktionäre der Gesellschaft; die Einstimmigkeit der nur in der außerordentlichen Hauptversammlung vertretenen Aktionäre ohne Berücksichtigung der zwar geladenen, aber nicht vertretenen Minderheitsaktionäre ist danach nicht ausreichend.
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