DiagnosticNews . März 2005 . Steuerrecht
Finanzierung eines Unternehmensaufkaufs
Steuerliche Abzugsfähigkeit der Darlehenszinsen
Nutzung der französischen Organschaft
Die Fokussierung auf das Kerngeschäft und die damit verbundene Aufgabe von Randaktivitäten sowie entsprechende Zukäufe zwecks besserer Positionierung der eigenen Marktstellung gehören mehr denn je zu den Unternehmensmaximen. Die derzeitige Wirtschaftskonjunktur sowie niedrige Bankzinsen begünstigen darüber hinaus das M&A-Geschäft. Dabei sind das richtige Übernahmekonzept, die optimale Finanzierung und die steuerlichen Auswirkungen von entscheidender Bedeutung für das Gelingen eines Akquisitionsvorhabens. Folgendes vereinfachtes Aufkaufschema ist hierzu vorstellbar und wird in der Praxis oft angewandt:
Der Erwerb der Zielgesellschaft erfolgt durch eine eigens hierfür gegründete Obergesellschaft. Die Finanzierung wird durch Eigenkapital und Fremddarlehen sichergestellt. Entsprechend dem erwarteten Ertragspotential wird die Aufteilung in Eigen- und Fremdkapital vorgenommen. Die bei der Obergesellschaft entstehenden Schuldzinsen werden durch Gewinne bei der erworbenen Gesellschaft ausgeglichen. Die steuerliche Verrechnung von Aufwand und Ergebnis in zwei unterschiedlichen Gesellschaften wird durch die Bildung einer Organschaft („Intégration fiscale“) zwischen beiden Unternehmen erreicht.
Eine der wesentlichen Voraussetzungen für die Errichtung einer „Intégration fiscale“ ist das Bestehen einer 95%igen Beteiligung an der erworbenen Gesellschaft. Das handelsrechtliche Ergebnis dieser Gesellschaft wird vor der eigenen Versteuerung mit dem Resultat der Obergesellschaft verrechnet, und nur der positive Saldo wird einer einheitlichen Steuererklärung unterworfen. Eine eventuelle Unterdeckung, d.h. die Zinsbelastungen sind höher als die Erträge, führt zu einem zeitlich unbegrenzten Steuerverlustvortrag bei der Obergesellschaft.
Nach Ablauf einer gewissen Frist – die Zeitspanne sollte mindestens ein bis zwei Geschäftsjahre betragen, um keine steuerliche Umqualifizierung auszulösen – kann die Verschmelzung beider Gesellschaften relativ einfach und ohne nennenswerte Steuerbelastung durchgeführt werden. Soweit die erworbene Gesellschaft über eine entsprechende Ertragskraft verfügt, kann auf diese Weise die Fremdfinanzierung einer Akquisition steuerlich optimiert werden.
Der Vollständigkeit halber sei an dieser Stelle auf den Erlass „Charasse“ („Amendement Charasse“) hingewiesen. Der Erlass betrifft jedoch nicht den obigen Sachverhalt. Er verbietet vielmehr bei gruppeninternen Veräußerungen die steuerliche Abzugsfähigkeit der dabei eingegangenen Finanzierungsbelastungen.
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