DiagnosticNews . August 2003 . Gesellschaftsrecht
Die „Confusion de patrimoine“
Eine elegante, einfache Lösung für bestimmte Verschmelzungsvorgänge
Die französische Finanzverwaltung hat in einer Anweisung vom 7. Juli 2003 die Anwendung der „Confusion de patrimoine“ steuerlich attraktiver gemacht und damit weitgehend eine Angleichung an die Folgen einer rechtlich aufwendigen Fusion herbeigeführt. Was sind nun die Kriterien einer „Confusion de patrimoine“ und welche Konsequenzen ergeben sich hieraus?
Bei der „Confusion de patrimoine“ handelt es sich um eine besondere Art der Auflösung (dissolution), die nur möglich ist, wenn sämtliche Anteile der aufgelösten Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter (juristische Person) gehalten werden. Im Rahmen der „Confusion de patrimoine“ wird das Gesamtvermögen der aufgelösten Gesellschaft zu Buchwerten, ohne Liquidation dieser Gesellschaft, durch den Alleingesellschafter übernommen.
Bereits durch das Finanzgesetz (loi de finance) für 2002 waren gewisse Angleichungen für die steuerlichen Konsequenzen zwischen den normalen Verschmelzungsbestimmungen und denjenigen der „Confusion de patrimoine“ vorgenommen worden. Diese Regelungen wurden nunmehr durch die Verwaltungsanweisung vom 7. Juli 2003 erweitert.
Es ist danach möglich, die Vermögensgegenstände der untergehenden Gesellschaft ohne Realisierung und Versteuerung der stillen Reserven zu übernehmen. Des Weiteren kann nunmehr auch die steuerliche Rückwirkung der „Confusion de patrimoine“ bis auf den Beginn des Geschäftsjahres des übernehmenden Alleingesellschafters erreicht werden.
Im Gegensatz zu einem Fusionsverfahren bedarf es für die Durchführung einer „Confusion de patrimoine“ weder eines bei Gericht einzureichenden Fusionsvertrages (traité de fusion) noch eines Einbringungsprüfers (commissaire aux apports) noch der Abhaltung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bei der aufgelösten Gesellschaft. Es ist lediglich ein Beschluss des Alleingesellschafters über die Auflösung durchzuführen und zu veröffentlichen.
Durch die neuen Bestimmungen wurde eine weitere wichtige Erleichterung für die Durchführung bestimmter Zusammenschlüsse erreicht. Grundsätzlich können damit weitgehend die gleichen Ergebnisse, außer einer Aufwertung der Gegenstände bei der aufgelösten Gesellschaft, wie bei einer kostspieligen und zeitlich aufwendigen vereinfachten Fusion (fusion simplifiée) erreicht werden. Es sollte deshalb in Zukunft auf die Anwendung der „dissolution par Confusion de patrimoine“, viel öfter zurückgegriffen werden, natürlich nur insoweit als die Voraussetzungen hierfür vorliegen.
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