DiagnosticNews . August 2003 . Gesellschaftsrecht
Umwandlung in eine „SAS“
Erleichterungen bei der Durchführung
Die seit 1994 bestehende Gesellschaftsform der „SAS“ hat sich längst als ein flexibles Instrument zur Kooperation zwischen Unternehmen sowie als geeignete Rechtsform für kleine und mittelständische Unternehmen erwiesen.
Da sie im Vergleich zu anderen Handelsgesellschaften den Vorteil bietet, den gesellschaftsrechtlichen Formalismus auf ein Minimum zu beschränken, ist die Überlegung, eine bereits bestehende Gesellschaft in eine „SAS“ umzuwandeln, häufig nahe liegend.
Grundsätzlich entsteht durch diese Umwandlung keine neue Rechtspersönlichkeit, d.h., die Gesellschaft besteht mit allen Rechten und Pflichten in der neuen Rechtsform unverändert fort; steuerliche Konsequenzen ergeben sich hieraus nicht.
Die Umwandlung einer bestehenden Gesellschaft in eine „SAS“ setzt natürlich voraus, dass ihr Gesellschaftskapital zum Zeitpunkt der Umwandlung mindestens 37.000 s (Mindestkapital einer „SAS“) beträgt. Ferner hat der Abschlussprüfer zu bescheinigen, dass das Eigenkapital zumindest dem Gesellschaftskapital entspricht. Bislang musste darüber hinaus ein Umwandlungsprüfer bestellt werden. Dies wird in Zukunft aufgrund des am 17. Juli 2003 verabschiedeten Gesetzentwurfs nur noch für Gesellschaften erforderlich sein, die in der vorherigen Gesellschaftsform keinen Abschlussprüfer besaßen. Da in den meisten Fällen eine Aktiengesellschaft („SA“) in eine „SAS“ umgewandelt wird, ist ferner zu berücksichtigen, dass diese seit mindestens zwei Jahren bestehen und der Jahresabschluss der ersten beiden Geschäftsjahre festgestellt sein muss.
Sind diese Voraussetzungen erfüllt, ist lediglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, die einstimmig den Umwandlungsbeschluss fasst, die zuvor angepasste Satzung der Gesellschaft in ihrer neuen Form annimmt und den Präsidenten der „SAS“ und eventuell weitere Geschäftsleiter ernennt. Dieser Umwandlungsbeschluss unterliegt den üblichen Publizitätspflichten (Veröffentlichung in einem öffentlichen Anzeigenblatt, Registrierung beim zuständigen Finanzamt, Eintragung im Handelsregister usw.).
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